Za co premiowani są menedżerowie spółek giełdowych?

Schemat 1. przedstawia strukturę pakietu wynagrodzeń menedżerów w spółkach giełdowych. Dane pochodzą z raportu „Wynagrodzenia członków zarządów spółek giełdowych w 2015 roku”, w którym uwzględniono 353 firmy. Z uwagi na rozbieżności w publikacji poszczególnych składowych wynagrodzeń, w analizach zostały uwzględnione dane pochodzące jedynie z 41 spółek, które zaprezentowały w swoich sprawozdaniach finansowych poszczególne składniki wynagrodzeń. Firmy te stanowią zaledwie 11% badanych spółek.

„Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, wprowadzone w styczniu 2016 roku, zawierają sześć rozdziałów. Jeden z nich został poświęcony kwestii wynagrodzeń. Każdy rozdział zawiera rekomendacje ogólne oraz zasady szczegółowe. Każda spółka ma obowiązek opublikować informacje na temat przestrzegania tych zaleceń lub wyjaśnić dlaczego od nich odstąpiła (comply or explain).

Rozdział VI „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW”, zatytułowany „Wynagrodzenia”, otwiera zasada ogólna: „Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów”. Natomiast zasady szczegółowe zwracają uwagę na powiązanie wynagrodzeń członków zarządów i rad nadzorczych z osiągniętymi wynikami. Wraz z wprowadzeniem nowych dobrych praktyk, został wydany podręcznik z wyjaśnieniami jak je interpretować (A. S. Nartowski). W tym miejscu chcielibyśmy zwrócić uwagę na komentarz „Jeżeli zawartość zawartego w sprawozdaniu z działalności raportu na temat polityki wynagrodzeń nie wyczerpuje w pełni dyspozycji zawartych w punktach 1) – 5) zasady, spółka ujawnia niezastosowanie zasady w tym zakresie. Jeżeli w sprawozdaniu brak wspomnianego raportu, zachodzi naruszenie omawianej zasady szczegółowej.”

W kontekście niniejszego artykułu przedstawiamy zestawienie dotyczące przestrzegania czwartej zasady szczegółowej (VI.Z. 4 ) dobrych praktyk przez spółki zaklasyfikowane do indeksów WIG30 i WIG RESPECT. Zgodnie z nią spółka w sprawozdaniu z działalności powinna opublikować raport dotyczący polityki wynagradzania. W raporcie powinny być zawarte m.in. informacje o przyjętym systemie wynagrodzeń oraz kluczowe parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Zasada ta w dużej mierze pokrywa się zaleceniem KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
Na potrzeby niniejszego opracowania przeanalizowaliśmy raport z 42 spółek, z wyłączeniem banków, ponieważ są one dodatkowo zobligowane do przestrzegania zapisów uchwał Komisji Nadzoru Finansowego nr 258/2011 i 259/2011 oraz „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, które narzucają dodatkowe obowiązki informacyjne. W efekcie końcowym prezentujemy dane dla 29 spółek.

Zgodnie z wynikami badania 18 z 29 firm (62% próby) zadeklarowało, iż stosuje wyżej opisaną zasadę nr 4. Pozostałe 11 spółek odstąpiło od jej stosowania. W każdym przypadku podano wyjaśnienie takiej decyzji, które prezentuje tabela 1.

Według naszej oceny przedstawione wyjaśnienia są bardzo powierzchowne i niekonkretne, a co za tym idzie niewystarczające. Spójrzmy np. na wyjaśnienie spółki EUROCASH, które brzmi „W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej, ale nie jest opisywana polityka wynagrodzeń”. W tym zadaniu spółka tylko zakomunikowała że nie zaprezentowała polityki wynagrodzeń ale nie podała przyczyny. Co ciekawe, dwie spółki: CD PROJEKT i RAWLPLUG stwierdziło, że polityka wynagrodzeń ich menedżerów stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, i że w zakresie wynagradzania stosują obowiązujące przepisy prawa. W związku z tym nasuwa się pytanie czy zasady ładu korporacyjnego nie stanowią przepisów prawa? Na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych możemy znaleźć informację : „Kodeks dobrych praktyk, jest tzw. miękkim prawem. Oznacza to, że spółki powinny je stosować (zakłada się, że wchodząc na giełdę akceptują i będą realizować tę powinność), ale jednocześnie za ich niestosowanie lub tylko częściowe stosowanie nie grożą im żadne sankcje ze strony GPW. Zgodnie z zasadą comply or explain, spółki mogą wprawdzie nie stosować zasad Dobrych Praktyk, jednak w przypadku niestosowania którejkolwiek z zasad (trwałym bądź incydentalnym) na spółce ciąży obowiązek poinformowania rynku o tym fakcie”. Niestety, naszym zdaniem przedstawione w tabeli 1. wyjaśnienia nie spełniają wymogów informacyjnych. Żadna ze spółek nie podała konkretnej przyczyny nie ujawnienia informacji o funkcjonującej polityce wynagradzania. Nasze zaniepokojenie budzi również fakt, iż wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2016 Giełda zobowiązała się monitorować sposób wypełniania przez emitentów tych regulacji, w szczególności miała weryfikować jakość wyjaśnień publikowanych przez spółki. Jednakże przedstawione przykłady wskazują, że tak nie jest.

W kolejnej tabeli prezentujemy informacje z pozostałych 18 spółek dotyczące kryteriów premiowania. Dane te pochodzą z raportów finansowych lub z raportów z działalności zarządów spółek za 2015 rok.

Z tabeli powyżej wynika, iż głównymi determinantami wynagrodzenia zmiennego członków zarządów są wyniki finansowe spółki oraz ocena pracy menedżera. Cztery spółki: TAURON PE, PKN ORLEN, GPW oraz ASSECOPOL zaprezentowały również nazwy kryteriów premiowych. Dla osób nie związanych z tematyką wynagradzania tak przedstawione kryteria mogłyby wydawać się poprawne. Jednakże według naszej oceny są one zbyt ogólne. Zgodnie z definicją premia jest to zmienny składnik wynagrodzenia, który pracownicy otrzymują za konkretny efekt pracy. Niestety, z zaprezentowanych powyżej informacji nie wiemy jakie wyniki muszą osiągnąć menedżerowie aby otrzymać premię. Żadna z badanych firm nie podała wielkości i parametrów KPI. W związku z tym akcjonariusze nie mają możliwości sprawdzenia ich realizacji przez poszczególne osoby. A co za tym idzie zweryfikowania, czy premie zostały przyznane sprawiedliwie. Spójrzmy np. na kryteria spółki PKN ORLEN czyli: EBIT, EBITDA, CAPEX i TSR. Same nazwy kryteriów nie dostarczają żadnej wartościowej informacji. Na ich podstawie nie wiemy czy np. EBIT ma być wyższy niż w roku ubiegłym, czy na takim samym poziomie, a może dopuszczalny jest wynik niższy? To samo dotyczy wskaźnika TSR względem rynku. Warto zastanowić się co spółka rozumie jako rynek, czyli swój punkt odniesienia. Czy są to spółki z branży, czy o podobnej wielkości? Ponadto chcielibyśmy zwrócić uwagę na spółki, które w sprawozdaniach odwołują się do innych dokumentów tj. np. umowy, które nie są ogólnie dostępne.

Przytoczone pytania i wątpliwości są tylko przykładami. Istota rzeczy sprowadza się do tego, iż pomimo wprowadzenia nowych zasad ładu korporacyjnego, spółki nadal publikują bardzo ogólne i niewystarczające informacje. Przypominamy, że w artykule zostały uwzględnione spółki z WiG30 i WiG Respect, których sprawozdania i transparentność przekazywanych informacji powinny być wzorem dla innych.

Mamy nadzieję, że w przyszłym roku spółki zaprezentują w raportach więcej szczegółowych informacji na temat funkcjonowania systemów wynagrodzeń wyższej kadry zarządzającej. Na pewno jako wzór dobrego raportowania mogą posłużyć raporty spółek notowanych na amerykańskim rynku kapitałowym. W proxy statemnt każdej spółki możemy znaleźć szczegółowe i wyczerpujące informacje na temat polityki wynagradzania i premiowania top menedżerów.

Reasumując, pomimo istnienia wielu dokumentów mających za zadanie uregulowanie kwestii informacyjnych oraz zwiększenia przejrzystości spółki notowane na GPW z dużą dowolnością podchodzą do kwestii raportowania i ujawniania informacji o wynagrodzeniach kadry zarządzającej. Taka sytuacja będzie miała miejsce dopóty, dopóki organy nadzorcze nie wprowadzą konkretnych i ściśle określonych zasad i wytycznych. Ujednolicony sposób raportowania przyczyniłby się do większej przejrzystości informacji i byłby korzystny nie tylko dla inwestorów ale również dla samych spółek.

Iwona Wabik-Szuba
Sedlak & Sedlak