Konstruowanie pakietu wynagrodzeń menadżerów

Redakcja portalu wynagrodzenia.pl: Prowadził Pan badania poświęcone problematyce wynagradzania menedżerów. Jak Pan ocenia skuteczność systemów wynagrodzeń osób na stanowiskach kierowniczych w polskich spółkach?

Dr hab. Piotr Urbanek: Zespoły prowadzące w Polsce badania poświęcone problematyce wynagradzania osób zarządzających spółkami są w znacznie gorszej sytuacji niż w innych krajach ze względu na ograniczone możliwości zebrania wiarygodnych danych. Obowiązujące wcześniej regulacje dotyczące zasad ujawniania informacji o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących uniemożliwiały dokładne określenie wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez indywidualnych funkcjonariuszy, dodatkowo z podziałem na poszczególne składniki. Sytuacja zmieniła się od roku 2005 dzięki wprowadzeniu do kodeksu "Dobre praktyki w spółkach publicznych" bardziej precyzyjnych zapisów obligujących spółki do ujawniania szczegółowych informacji o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących. Zalecenia zawarte w zmienionej wersji polskiego kodeksu corporate governance zaczynają odpowiadać standardom obowiązującym w innych krajach OECD, co oczywiście przełoży się na możliwości prowadzenia bardziej zaawansowanych badań tej problematyki.

Nawet jednak bazując na niekompletnych danych ujawnianych przez spółki publiczne oraz badaniach ankietowych można sformułować pewne wnioski co do efektywności stosowanych w polskich spółkach systemów motywowania czołowych menedżerów. Świadczy o tym kilka prawidłowości, które udało się zidentyfikować na podstawie badań prowadzonych na różnych grupach spółek, przy wykorzystaniu różnej metodologii badawczej.

Czynnikiem, który istotnie wpływa na sposób motywowania menedżerów jest struktura wynagrodzeń z podziałem na komponenty stałe i zmienne oraz bieżące i odroczone. W badanych przedsiębiorstwach o poziomie wynagrodzenia całkowitego decyduje przede wszystkim wynagrodzenie stałe. Sytuacja taka ma miejsce zwłaszcza w spółkach, w których obserwujemy dużą zmienność wyników ekonomicznych, co przekłada się na wysoki poziom ryzyka. Wynagrodzenie zmienne odgrywa większą rolę w spółkach charakteryzujących się stabilną sytuacją rynkową i ustabilizowanymi wynikami finansowymi. W takiej sytuacji silniejsze powiązanie wynagrodzenia członków zarządu z rezultatami osiąganymi przez spółki nie zwiększa nadmiernie poziomu ryzyka ponoszonego przez menedżerów. Niezbyt często polskie spółki sięgają po odroczone komponenty wynagrodzenia w formie akcji lub opcji na akcje. Systemy wynagradzania mogą być bardzo skutecznym narzędziem oddziaływania na decyzje podejmowane przez menedżerów, jeżeli skutki błędnych decyzji będą miały konsekwencje w postaci obniżenia wybranych składników wynagrodzeń, w tym przede wszystkim wynagrodzeń zmiennych. W świetle zebranych opinii respondentów można postawić tezę, iż spośród wielu potencjalnych zagrożeń bodźce materialne odgrywają mało znaczącą rolę. Wyniki te świadczą o tym, że podstawową cechą stosowanych w polskich spółkach systemów wynagradzania jest kładzenie nacisku na długofalowe zabezpieczenie menedżerów i zaniedbywanie kryteriów sukcesu. Systemy wynagradzania są mało agresywne. Sposób konstrukcji tych systemów służy przede wszystkim uwiarygodnieniu wysokich wynagrodzeń otrzymywanych przez menedżerów.

Istotną determinantą zasad ustalania wynagrodzeń dla osób zarządzających jest forma kontroli nad spółką. W spółkach kontrolowanych przez menedżerów kierownictwo ma wpływ na skład organów nadzorczych, a tym samym pośrednio może oddziaływać na zasady konstruowania systemów motywacyjnych. Wysokość wynagrodzenia dyrektorów jest często silnie skorelowana z rozmiarami przedsiębiorstwa. Duże spółki lepiej wynagradzają swoich menedżerów. Wzrost rozmiarów przedsiębiorstwa mierzonych wartością przychodów ze sprzedaży o 10% prowadzi do wzrostu wysokości wynagrodzeń o około 3%. Jest to rezultat identyczny z tymi, które otrzymano w wielu badaniach empirycznych prowadzonych w różnych krajach. Respondenci nie wskazywali na znaczenie stawek płac na rynku pracy menedżerów jako wzorca do ustalania płac prezesa spółki. Wydaje się, że mogło to być spowodowane bardzo niską przejrzystością informacyjną polskich spółek, szczególnie tych, których akcje nie są w publicznym obrocie. Skoro rynek pracy menedżerów nie działa efektywnie, wynagrodzenia osób zarządzających są ustalane w oparciu o wewnętrzne kryteria, m.in. średnią płacę w spółce. Jest to praktyka, która zbliża interesy pracowników i kierownictwa i, jak wskazują na to uzyskane wyniki, jest powszechnie akceptowana.

System wynagradzania kadry menedżerskiej jest jednym z elementów nadzoru korporacyjnego. Do innych elementów nadzoru zaliczamy mechanizm formalnoprawny (m.in. prawo bilansowe, prawo spółek, kodeksy dobrych praktyk) oraz mechanizm rynkowy (rynek kapitałowy, rynek pracy menedżerów, rynek produktów i czynników produkcji). Wszystkie one tworzą zintegrowany system nadzoru nad działalnością spółek. Obserwacja zmian, jakie zachodzą w ostatnich latach w otoczeniu regulacyjnym polskich spółek wskazuje na ich zdecydowanie pozytywny wpływ na możliwość konstruowania i implementacji efektywnych systemów wynagradzania. Regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych tworząc ogólne ramy określające zasady funkcjonowania systemów wynagradzania kadry menedżerskiej, dają jednocześnie możliwość wdrażania instrumentów motywacyjnych uwzględniających wkład menedżerów do zapewnienia realizacji podstawowego celu akcjonariuszy - wzrostu rynkowej wartości spółki. Nowelizacja polskiego prawa bilansowego dostosowana do dyrektyw Unii Europejskiej i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości sprzyja realizacji celów nadzoru korporacyjnego, rozszerzając zakres obiektywnych kryteriów, na podstawie których można dokonywać oceny menedżerów. Podobnie wprowadzenie polskich norm ładu korporacyjnego tworzy uniwersalną platformę usprawniającą zarządzanie spółkami i w większym stopniu uwzględniającą potrzeby inwestorów i spółek.

Redakcja: Jakie, Pana zdaniem, mierniki wyników pracy menedżerów powinny być stosowane w systemach motywacyjnych i dlaczego? Jaka, Pana zdaniem, powinna być kompozycja składników wynagrodzenia menedżerów?

Piotr Urbanek: Dobór odpowiednich mierników służących do oceny wyników pracy menedżerów ma kluczowe znaczenie przy konstruowaniu efektywnych systemów wynagradzania kadry kierowniczej. Poniżej przedstawiłem kilka propozycji. Zarazem uważam, iż niezależnie od szczegółowych rozwiązań jakie zostaną przyjęte w konkretnym przypadku, mierniki te powinny:

wyrażać efektywność korporacji, którą należy rozumieć jako dążenie do osiągania nadwyżki ekonomicznej oraz realizacji celów stawianych przed korporacją,

mieć obiektywny charakter, co oznacza, iż wartość miernika powinna być efektem procesów obiektywnej wyceny zachodzącej na rynku kapitałowym, rynku produktów i czynników produkcji, rynku pracy menedżerów,

być niepodatne na możliwość manipulowania nimi przez kierownictwo spółek m.in. przez stosowanie procedur tzw. kreatywnej rachunkowości,

zależeć od czynników będących w dużym stopniu pod kontrolą menedżerów.

Osoby zarządzające spółkami powinny osiągać wynagrodzenia uzależnione od efektywność gospodarowania. Biorąc pod uwagę przedstawione wyżej pojęcie efektywności, punktem wyjścia przy ustalaniu zasad wynagradzania osób zarządzających powinno być określenie celu działania przedsiębiorstwa. Wymaga to wyraźnego odróżnienia celu inwestora kapitałowego (akcjonariusza) i celu przedsiębiorstwa spółki. Głównym celem akcjonariuszy jest maksymalizacja bogactwa, co można utożsamiać z podnoszeniem wartości rynkowej spółki. Tak określona funkcja celu nakłada na zarząd obowiązek podejmowania działań, których efektem będzie maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy. Kreacja wartości następuje wtedy, kiedy zwrot z inwestycji w akcje spółki jest większy od kosztu kapitału. Inaczej należy formułować główny cel zarządzania spółką. Spółka jako odrębna osoba prawna może mieć cele nie związane z celami akcjonariusza dlatego, że jest związkiem korporacyjnym wielu podmiotów posiadających jedynie prawa wynikające z objętych akcji. Celem przedsiębiorstwa spółki jest osiąganie znaczącej pozycji rynkowej i wzrost efektywności wykorzystania zasobów przedsiębiorstwa. Realizacja tak określonego celu wymaga maksymalizacji przychodów.

Takie określenie funkcji celu przedsiębiorstwa determinuje kompozycję wynagrodzeń kadry zarządzającej. Wynagrodzenie obejmuje dwa komponenty: bieżący i odroczony (długookresowy), nawiązujące do realizowanych funkcji. Ten pierwszy komponent dodatkowo dzieli się na część stałą i zmienną. Wynagrodzenie stałe i zmienne jest powiązane z celami przedsiębiorstwa spółki. Odroczony składnik wynagrodzenia jest powiązany z celami akcjonariuszy.

Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana na podstawie dwóch parametrów: przeciętnego wynagrodzenia stałego otrzymywanego na stanowisku prezesa zarządu w porównywalnej spółce skorygowanego o wskaźnik odzwierciedlający specyfikę działalności spółki oraz wielokrotności przeciętnego wynagrodzenia w przedsiębiorstwie. Podstawową funkcją wynagrodzenia stałego jest ograniczenie ryzyka zmniejszenia korzyści menedżerów w sytuacji pogorszenia wyników ekonomicznych spółki z przyczyn od nich niezależnych lub wystąpienia niekorzystnych tendencji na rynku kapitałowym (spadku ceny rynkowej akcji). Wynagrodzenie stałe w tym ujęciu jest traktowane jako swego rodzaju koszt alternatywny ponoszony przez członków zarządu z tytułu funkcji wykonywanych w przedsiębiorstwie. Korekta wysokości tego komponentu w stosunku do stawek obowiązujących na rynku pracy menedżerów może odzwierciedlać takie czynniki, jak: wielkość przedsiębiorstwa, branża, złożoność procesu decyzyjnego, stopień produktowej, terytorialnej i sektorowej dywersyfikacji działalności itp. Drugim czynnikiem, który wpływa na wysokość wynagrodzenia stałego jest przeciętne wynagrodzenie w przedsiębiorstwie. Wprowadzenie tego rodzaju zależności integruje interesy kierownictwa przedsiębiorstwa z interesami pracowników, oraz odzwierciedla kluczowe znaczenie, jakie dla współczesnego przedsiębiorstwa ma kapitał ludzki. Kreowanie krótkookresowych wyników finansowych poprzez zastępowanie wysoko wykwalifikowanej i wysoko opłacanej kadry pracowniczej nowymi, słabiej opłacanymi pracownikami o mniejszym doświadczeniu zawodowym może prowadzić w konsekwencji do osłabienia pozycji przedsiębiorstwa i utraty przewag konkurencyjnych. Oznacza to, że wzrost wynagrodzenia stałego może być osiągany przez politykę restrukturyzacji zatrudnienia polegającą na zmniejszaniu zatrudnienia przy utrzymaniu wysokiej jakości kadry pracowniczej. Jednocześnie zasady konstrukcji drugiego składnika pakietu wynagrodzeń - wynagrodzenia zmiennego - stanowią mechanizm zabezpieczający przed odwrotnymi praktykami. Zwiększanie wynagrodzenia stałego kierownictwa przez nadmierny wzrost wynagrodzeń pracowników może spowodować spadek wyników finansowych i w konsekwencji obniżyć poziom wynagrodzenia zmiennego.

Zmienna część wynagrodzenia powinna być powiązana z wynikami ekonomicznymi osiąganymi przez przedsiębiorstwo, mierzonymi za pomocą zmodyfikowanego wskaźnika obrotowości aktywów oraz wyniku na działalności operacyjnej podstawowej. Parametry te można uznać za mierniki stopnia realizacji celu przedsiębiorstwa spółki, którym jest rozwój i osiąganie znaczącej pozycji rynkowej. Różnica w stosunku do typowej formuły rotacji aktywów polega na zastąpieniu przychodów ze sprzedaży - wpływami z działalności operacyjnej podstawowej, a aktywów ogółem - wartością aktywów operacyjnych. Wpływy z działalności operacyjnej podstawowej oznaczają przychody ze sprzedaży produktów i usług skorygowane o zmianę stanu należności z tytułu dostaw i usług. Dzięki tej korekcie memoriałowa kategoria przychodów zostaje zastąpiona pieniężną kategorią wpływów. Jest to zgodne z trendem obserwowanym w ciągu ostatnich kilkunastu lat, polegającym na odchodzeniu w zarządzania finansami przedsiębiorstw od wskaźników memoriałowych na rzecz wskaźników pieniężnych. Istotną zaletą tego podejścia jest ograniczenie możliwości manipulowania przez zarząd wielkością tego wskaźnika. Aktywa operacyjne obejmują te składniki majątku przedsiębiorstwa, które są związane z działalnością operacyjną (statutową). Są one potrzebne przedsiębiorstwu w celu wykorzystania ich w procesach zaopatrzenia, produkcji, świadczenia usług, dystrybucji oraz w celach administracyjnych (zarządzania). W uproszczeniu można przyjąć, iż aktywa operacyjne obejmują niefinansowe składniki majątku związane z realizacją celów statutowych spółki. Przyjęty może więc być traktowany jako wskaźnik reprezentujący stopień realizacji celu przedsiębiorstwa spółki, którym jest wzrost skali prowadzonej działalności (wielkości sprzedaży), wzrost efektywności wykorzystania majątku, a także wzrost efektywności zarządzania środkami pieniężnymi (ze względu na kasowy charakter wskaźnika).

Wynik na działalności operacyjnej podstawowej brutto jest najszerszą kategorią wyniku przedsiębiorstwa. Stanowi on zysk ze sprzedaży skorygowany o amortyzację. Zysk ze sprzedaży jest to różnica między wartością osiąganych w okresie sprawozdawczym przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów będących przedmiotem podstawowej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, a kosztami operacyjnymi podstawowymi osiągnięcia tych przychodów. Korekta wskaźnika o amortyzację ma na celu stymulowanie długofalowych procesów rozwojowych w przedsiębiorstwie. Nie uwzględnienie tej korekty może zmniejszać zainteresowanie kierownictwa przedsiębiorstwa inwestycjami rozwojowymi (zwiększającymi potencjał produkcyjny przedsiębiorstwa w długim okresie), które przez wzrost odpisów amortyzacyjnych wpływają na obniżenie wyniku finansowego. Pomiar rentowności przedsiębiorstwa na poziomie zysku ze sprzedaży oznacza, że pod uwagę brana jest efektywność podstawowych działań przedsiębiorstwa, tych, dla których zostało ono powołane i które mają decydujący wpływ na wynik finansowy netto. Zarazem ten poziom wyniku w najmniejszym stopniu podlega procesom kreatywnego oddziaływania ze strony zarządu. Nie jest on także uzależniony od występowania incydentalnych zdarzeń, które mogą wywierać wpływ na wynik na pozostałej działalności operacyjnej (np. sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego), działalności finansowej (np. sprzedaż papierów wartościowych, skutki finansowe udzielonych pożyczek) oraz wynik na działalności nadzwyczajnej.

Trzeci składnik systemu wynagrodzeń jest związany z długookresowym celem akcjonariuszy. Istotną cechą tego komponentu wynagrodzeń jest jego powiązanie z okresem kadencji na stanowisku członka zarządu, a nie z rokiem obrotowym, w którym miało miejsce świadczenie usług na rzecz spółki. Realizacja korzyści członków zarządu z tego tytułu następuje po upływie ich kadencji. Ten komponent wynagrodzenia zarządu ma formę prawa do darmowych akcji z emisji pokrytej % rocznego zysku netto, odkupionych od zarządu i umorzonych po cenie rynkowej po upływie kadencji. Zastosowanie takiego rozwiązania łączy korzyści materialne osiągane przez menedżerów z długookresowymi korzyściami akcjonariuszy. Zarazem nie jest to forma "uwłaszczania" menedżerów, ponieważ nie daje im to wszystkich praw przysługujących formalnym właścicielom spółek. Po wypłacie wynagrodzenia były menedżer nie jest już funkcjonariuszem spółki. Warunkiem uruchomienia odroczonego składnika wynagrodzeń powinno być zapewnienie akcjonariuszom minimalnej wymaganej stopy zwrotu z inwestycji w akcje spółki.

Istotną zaletą przedstawionego modelu wynagradzania jest to, iż jest to propozycja uniwersalna, która może być stosowana przez spółki publiczne, a po pewnych modyfikacjach model ten mógłby zostać także użyty dla potrzeb tworzenia systemów wynagradzania w spółkach pozostających poza obrotem publicznym. Łatwo wskazać źródła informacji, które są potrzebne dla ustalenia parametrów służących do naliczania wynagrodzeń. Informacje te są zawarte w oficjalnych sprawozdaniach finansowych, w raportach rocznych spółek publicznych, są dostępne na rynku kapitałowym, ponieważ jednym z parametrów jest wycena rynkowa akcji spółki. Ta zaleta jest jednocześnie wadą. Jeżeli zostaje stworzone narzędzie uniwersalne, to narzędzie to nie uwzględnia specyfiki konkretnego przedsiębiorstwa, kluczowych generatorów wartości, które mogą występować w danej spółce. Z tego powodu należałoby zastosować dodatkowe, komplementarne metody pomiaru wyników i oceny działalności spółek. Przykładami takich metod są BSC (zrównoważona karta wyników), system budżetowania operacyjnego, system Skandia Nawigator i.in. Zarazem wskaźniki finansowe powinny być podstawą do konstruowania systemu wynagradzania naczelnego kierownictwa. Wynika to z faktu, iż po pierwsze te wskaźniki są tworzone w oparciu o procesy zachodzące w otoczeniu przedsiębiorstwa i po drugie wskaźniki te powstają poprzez ujmowanie transakcji w sprawozdaniach finansowych przedsiębiorstw. Sposób sporządzania sprawozdań jest regulowany przez zewnętrzne przepisy: prawo bilansowe, prawo podatkowe, Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej itp. Zarząd ma pewną swobodę jeśli chodzi o stosowaną politykę rachunkowości, zarazem wybrane zasady wyceny i ustalania wyniku finansowego muszą być zgodne z tymi regulacjami. Natomiast w przypadku innych metod mamy do czynienia z sytuacją, kiedy oceniany jest jednocześnie oceniającym. Reguły gry, stosowane procedury, kryteria oceny są tworzone przez samych zainteresowanych - naczelne kierownictwo. Stąd metody te mogą uzupełnić informacje generowane przez rynek i system rachunkowości finansowej. Na przykład model BSC umożliwia ocenę działalności spółki z perspektywy finansowej, klienta, procesów wewnętrznych, uczenia się. Przedstawiona propozycja jest jednym z możliwych ujęć perspektywy finansowej. Pozostałe perspektywy mogłyby stanowić uzupełniające kryteria oceny, np. dla potrzeb zróżnicowania wynagrodzeń wewnątrz zarządu, uwzględnienia obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu, dyrektorów funkcjonalnych.

Redakcja: W jaki sposób powinien być budowany system wynagradzania członków zarządu?

Piotr Urbanek: Efektywny system wynagradzania członków zarządu powinien charakteryzować się prostą zależnością: osoby zarządzające korporacjami powinny osiągać wynagrodzenia, które są uzależnione od szeroko rozumianej efektywności korporacji. Przy tworzeniu systemu wynagradzania należy uwzględnić dwie perspektywy funkcjonowania współczesnych korporacji: perspektywę finansową, która opiera się na założeniu, że podstawowym celem korporacji staje się maksymalizacja korzyści akcjonariuszy, przede wszystkim przez maksymalizację rynkowej wartości przedsiębiorstwa oraz perspektywę społeczną, w której akcentuje się odpowiedzialność korporacji wobec społeczeństwa. Konstrukcja systemu musi opierać się o obiektywne rynkowe kryteria używane do określania parametrów służących kształtowaniu polityki wynagradzania. Obiektywny charakter tych parametrów wynika z faktu, iż są one efektem rynkowej alokacji i wyceny dokonywanej na rynkach: kapitałowym, pracy menedżerów i produktów. Przyjęcie takiego systemu zapewnia osiąganie wysokiej efektywności operacyjnej spółek, stymuluje długookresową orientację rozwojową, integruje realizację celów różnych grup interesów, ze szczególnym uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Redakcja: Jak Pan ocenia działanie nadzoru korporacyjnego w Polsce?

Piotr Urbanek: Nadzór korporacyjny powinien zapewnić spółkom osiąganie wysokiej efektywności gospodarowania. Jest to nadrzędne kryterium służące do oceny skuteczności nadzoru korporacyjnego. W praktyce bardzo trudno jest określić bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy między efektywnym nadzorem a efektywnością gospodarczą, mierzoną wynikami ekonomicznymi. Dotyczy to szczególnie relacji występujących w krótkim okresie. Wysoka efektywność ekonomiczna nie zawsze jest determinowana wysoką jakością procedur nadzorczych. Może również wystąpić sytuacja, kiedy w spółkach osiągających słabe wyniki ekonomiczne obserwujemy właściwe procedury nadzorcze. Oczekiwana relacja między procedurami nadzoru korporacyjnego a efektywnością ekonomiczną powinna wystąpić przy prowadzeniu analiz w dłuższym horyzoncie czasowym. Niska długookresowa efektywność wskazuje z pewnością na słabość tych procedur.

Ocena jakości nadzoru korporacyjnego nie może być zatem prowadzona tylko na podstawie wpływu nadzoru na efektywność ekonomiczną spółki. Analiza tego zjawiska powinna brać pod uwagę również inne komplementarne kryteria oceny. Nadzór korporacyjny jest zbiorem mechanizmów (instrumentów), za pomocą można oddziaływać na decyzje i wybory podejmowane przez kierownictwa spółek. W tym kontekście nadzór jest procesem, którym może być ujęty w formie zjawisk zachodzących na wejściu do procesu i na wyjściu z procesu. Ocena nadzoru w tym ujęciu polega na identyfikacji elementów, które tworzą szeroko rozumiany ład korporacyjny i ocenie jakości tych elementów na podstawie indywidualnie dobieranych kryteriów. Szczególne znaczenie przy takim podejściu do oceny efektywności nadzoru korporacyjnego mogą mieć takie komponenty nadzoru jak np.: zasady funkcjonowania rad spółek, przestrzeganie przez spółki zasad dobrych praktyk, systemy wynagradzania i zatrudniania osób zarządzających spółkami i wiele innych.

Stosując tego rodzaju podejście do kwestii oceny efektywności nadzoru korporacyjnego można postawić tezę, że w ostatnich latach obserwujemy wiele zjawisk, które świadczą o występowaniu korzystnych zmian jeśli chodzi o funkcjonowanie różnych elementów składających się na ład korporacyjny. Na podstawie prowadzonych od 1996 roku badań rad nadzorczych polskich spółek publicznych mogę stwierdzić, iż zmiany dokonujące się w tej najważniejszej instytucji nadzoru należy ocenić zdecydowanie pozytywnie. Jednym z kluczowych czynników warunkujących efektywne funkcjonowanie rady jest powoływanie do jej składu kompetentnych osób. Badania pokazują, iż następuje istotny wzrost zarówno wiedzy członków rad z dziedziny m.in. finansów, zarządzania, marketingu, jak również wiedzy specjalistycznej. Trwałą tendencją jest powoływanie praktyków - osób zajmujących stanowiska kierownicze w innych spółkach. Członkowie rad nadzorczych postrzegają rolę rady głównie jako instytucji, której podstawowym zadaniem jest monitorowanie działalności spółki i ochrona interesów właścicieli. Rady są przede wszystkim zaangażowane w procesy monitorowania i kontroli. Natomiast funkcje doradcze i inicjujące, związane m.in. z bieżącym zarządzaniem, są realizowane w znacznie mniejszym zakresie. Zarazem można zaobserwować rosnące zaangażowanie członków rady w działania związane z tworzeniem strategii spółek. Wyniki te jednoznacznie wskazują na fakt, iż rady nadzorcze w polskich spółkach publicznych w coraz większym stopniu stają się partnerami i konsultantami dla zarządu w rozstrzyganiu ważnych decyzji.

Ważnym narzędziem nadzoru korporacyjnego są kodeksy dobrych praktyk. Polska w roku 2002 dołączyła do grupy krajów, w których wprowadzono tego typu regulacje. Reakcje spółek publicznych na polski kodeks są generalnie pozytywne (z wyjątkiem kilku najbardziej kontrowersyjnych zasad). Deklaracje Giełdy Papierów Wartościowych o tym, iż "Dobre praktyki w spółkach publicznych" nie są zamkniętym katalogiem, lecz mają być stale wzbogacane o nowe treści, wynikające ze zmieniających się potrzeb rynku, znajdą praktyczny wyraz także w modyfikacji zapisów kodeksowych. Zmiany wprowadzone od roku 2005 jest pozytywnym tego świadectwem.

Kwestia zasad wynagradzania menedżerów została szerzej przedstawiona w innych punktach. W tym miejscu chciałbym tylko jeszcze raz podkreślić korzystne zmiany, jakie zachodzą w otoczeniu regulacyjnym polskich spółek, które mają zdecydowanie pozytywny wpływ na możliwość konstruowania i implementacji efektywnych systemów wynagradzania.

Redakcja: Jak Pan ocenia działanie komitetów ds. wynagrodzeń w polskich spółkach publicznych?

Piotr Urbanek: Nie znam badań, które pokazywałyby sposób funkcjonowania tej nowej instytucji nadzoru korporacyjnego, jakimi są komitety ds. wynagrodzeń. Ocenę tej instytucji należy zatem dokonać na podstawie reakcji spółek publicznych na wprowadzenie od roku 2005 do polskich norm ładu korporacyjnego zapisanych w dokumencie: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005" nowej Zasady 28, regulującej tę kwestię.

Zgodnie z Zasadą 28:
"Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:

audytu oraz

wynagrodzeń

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom."

Analiza oświadczeń przekazywanych przez spółki pokazuje, iż Zasada 28 jest generalnie nie akceptowana. Na 268 spółek, które złożyły oświadczenie za rok 2006 zasady tej nie przestrzega 178 spółek (66%). Spółki wskazują dwie podstawowe przyczyny. Po pierwsze mała liczba członków rady nadzorczej (z reguły rady są 5-cio osobowe) powoduje, iż powołanie obligatoryjnego komitetu ds. audytu i komitetu wynagrodzeń jest niecelowe ponieważ kompetencje przywołanych komitetów wykonywane są przez całą radę nadzorczą. Drugi powód jest związany z Zasadą 20. W skład komitetów powinno wchodzić co najmniej 2 niezależnych członków rady. Ponad 70% spółek odrzuca Zasadę 20, stanowiącą, że przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Konsekwencją tego jest również brak akceptacji Zasady 28. 

Jak natomiast spółki uzasadniają nie przestrzeganie zasady 20. Najczęściej powtarzające się komentarze do tej zasady odnoszą się do struktury własnościowej spółki. Zapis ten jest nie do przyjęcia, ponieważ uderza ona w uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Akcjonariusz, który wniósł największy kapitał ponosi największe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Wymaga to prawa wskazania kandydatów do rady nadzorczej gwarantujących realizacje przyjętej dla spółki strategii. Możliwość samodzielnego decydowania przez akcjonariuszy o radzie nadzorczej jest podstawowym uprawnieniem właścicielskim wynikającym z faktu posiadania określonego pakietu akcji. Zasada ta spełniałaby swoje zadanie w przypadku akcjonariatu w dużym stopniu rozproszonego, kiedy problematyczne jest osiągnięcie stabilnej większości na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Podkreśla się również, iż zasada ta sprzeczna jest z Zasadą ogólną 2 - rządów większości - i istotnie ogranicza uprawnienia akcjonariuszy większościowych (zapomina się przy tym, że Zasada 2 mówi również o ochronie mniejszości). Część spółek podnosi też kwestię braku definicji "niezależności" członków rady.

Reasumując, uważam, że stosowanie takiego rozwiązania, jakim są komitety ds. wynagrodzeń jest uzasadnione w przypadku dużych spółek, których rady nadzorcze składają się z kilkunastu członków. W takiej sytuacji wprowadzenie pewnej specjalizacji w pracach rady, bardziej precyzyjne wskazanie obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jej członków za określanie zasad zatrudniania i wynagradzania czołowych funkcjonariuszy spółki z pewnością przyczyniłoby się do usprawnienia pracy tego organu. Zarazem moim zdaniem decyzja o tym, czy spółka powołuje komitet czy też nie powinna być autonomiczną decyzją nie narzucaną żadnymi zewnętrznymi regulacjami czy rekomendacjami.

Redakcja: Czy w warunkach polskich skutecznym mechanizmem jest ustawowe regulowanie wysokości wynagrodzeń menedżerów?

Piotr Urbanek: Tego typu regulacje dotyczą tylko wybranej grupy przedsiębiorstw. Ustawą zwaną potocznie ustawą kominową, zostały nałożone ograniczenia w wysokości limitu osiąganych zarobków przez szefów przedsiębiorstw i spółek państwowych oraz samorządowych. Regulacja ta dotyczy przedsiębiorstw państwowych, jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i samorządu terytorialnego oraz spółek, w których Skarb Państwa bądź samorząd posiada więcej niż 50% kapitału zakładowego lub akcji. Maksymalne wynagrodzenie nie może przekroczyć w określonych podmiotach cztero- lub sześciokrotności przeciętnej płacy w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku. Nie wszyscy otrzymują maksymalne pensje. Na ich wysokość ma wpływ wielkość produkcji, zatrudnienia i sytuacja spółki na tle branży. Podobne kryteria miały być podstawą ustalenia wykazu przedsiębiorstw państwowych i spółek Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla państwa, których dyrektorzy, prezesi, wiceprezesi, członkowie zarządów czy główni księgowi mogliby zarabiać o 50 proc. więcej niż określają obecne limity.

Rozwiązanie to ma szereg wad. Po pierwsze naruszona jest zasada równego traktowania przedsiębiorstw prywatnych i publicznych, przez pogorszenie konkurencyjności tych ostatnich. Niepotrzebnie wprowadza segmentację na rynku pracy menedżerów i dyskryminacje płacowe, gdzie jedynym czynnikiem dyskryminującym staje się fakt, że właścicielem spółki jest Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego, a nie wyniki ekonomiczne, chociaż w taki sposób powinny być budowane systemy wynagradzania. Ustawa jest niezgodna z prawem unijnym. UE dąży do tego, by nie preferować i nie dyskryminować żadnych podmiotów gospodarczych. Przepisy ustawy nie motywują menedżerów kierujących firmami państwowymi. Zarobki osiągane przez kadrę kierowniczą w przedsiębiorstwach państwowych nie są konkurencyjne w stosunku do wynagrodzeń osiąganych na tych samych stanowiskach w sektorze prywatnym, co powoduje przejścia kadry zarządzającej do sektora prywatnego. Ustawa jest nieelastyczna w górę, co uniemożliwia powiązanie wysokości wynagrodzeń z rzeczywiście osiąganymi wynikami ekonomicznymi. Krytykę ustawy kominowej można także przeprowadzić z pozycji tez formułowanych na gruncie tzw. teorii agencji. Teoria ta zajmuje się zasadami konstrukcji optymalnych kontraktów (maksymalizujących użyteczność agenta i pryncypała) w warunkach istnienia asymetrii informacji. Podstawowym problemem, który musi tutaj zostać uwzględniony jest problem podziału ryzyka. Właściciel jest zainteresowany transferem ryzyka na agenta menedżera ponieważ oznacza to tworzenie systemów wynagradzania opartych na wynikach. W przypadku agentów - menedżerów - oczekują oni kontraktów o mniejszym stopniu ryzyka co ma formę pakietów wynagrodzeń, w których duży udział mają wynagrodzenia stałe. Sposób konstrukcji kontraktów zastosowany w ustawie kominowej przeczy zupełnie wnioskom płynącym z tej teorii. Postępowanie pryncypała jest zupełnie nieracjonalne.

Reasumując, uważam, że każda próba administracyjnego oddziaływania na przebieg procesów rynkowych prowadzi do podejmowania prób obchodzenia tego rodzaju regulacji. Istnieje wiele metod, za pomocą których szefowie spółek państwowych mogą zapewniać sobie osiąganie wysokich korzyści materialnych, tylko że są to najczęściej działania niezgodne z prawem lub co najmniej nieetyczne. Tego rodzaju praktyki są widoczne w polskich przedsiębiorstwach i jest to jeden ze skutków tej ustawy. Moim zdaniem wprowadzanie tego rodzaju regulacji jest przyznaniem się, że państwo jest złym właścicielem, że państwo nie potrafi w sposób skuteczny sprawować nadzoru nad swoją własnością. Oznacza to, że im mniej państwa w gospodarce w rozumieniu własności publicznej, tym lepiej.

Redakcja: Jakie, Pańskim zdaniem, efekty powoduje ujawnianie wynagrodzeń menedżerów? Co Pan sądzi o jawności wynagrodzeń i dlaczego Pan tak uważa?

Piotr Urbanek: Przejrzystość informacyjna rozumiana jako swobodny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółek oraz sposobów ich funkcjonowania jest jednym z najważniejszych instrumentów ładu korporacyjnego. Istotnym elementem transparentności spółek powinny być systemy motywowania czołowych menedżerów. Wskazuje się tutaj m.in. na kwestię wysokości wynagrodzeń, struktury wynagrodzeń w podziale na komponenty stałe i zmienne, krótko- i długookresowe, motywacyjnych systemów partycypacji menedżerów we własności, odpraw, korzyści niepieniężnych, zasad ustalania wynagrodzeń itp. Dotyczy to zarówno osób zarządzających spółkami, jaki i osób sprawujących nadzór.

Jakie znaczenie ma wysoka transparentność systemów motywacyjnych? Usługi świadczone przez czołowych menedżerów muszą podlegać wycenie, czyli należy ustalać wysokość wynagrodzeń osób zarządzających spółkami. Istnieją dwa podstawowe mechanizmy, które mogą zostać tutaj użyte: koordynacji hierarchicznej lub koordynacji rynkowej. Pierwszy z nich polega na obligatoryjnym określaniu wysokości wynagrodzeń (np. tak, jak ma to miejsce w tzw. "Ustawie kominowej") lub na wskazywaniu reguł, według których rady nadzorcze powinny ustalać wynagrodzenia (tak, jak to ma miejsce w wielu kodeksach dobrych praktyk). Stosowanie tego mechanizmu jest w istocie próbą wprowadzania administracyjnych mechanizmów wyceny. O wynagrodzeniach decydują urzędnicy, biurokraci lub co gorsza politycy. Tego typu mechanizmy nigdy skutecznie nie zastąpią koordynacji rynkowej. Kiedy jednak rynek działa w sposób skuteczny, kiedy rynek jest efektywny? Jest to uwarunkowane m.in. wysoką przejrzystością rynku. Wymaga to łatwego dostępu do informacji pokazującej z jednej strony strukturę i wysokość wynagrodzeń osiąganych przez indywidualnych funkcjonariuszy spółek, a z drugiej strony, wyniki ekonomiczne spółek, ich wielkość i złożoność procesów decyzyjnych, realizowane strategie, wiedzę, doświadczenie, kwalifikacje osób zarządzających. Informacje te są niezbędne dla rad spółek w celu konstruowania efektywnych kontraktów między zarządem a spółką. Obiektywne parametry wyceny dostarczane przez rynek pracy menedżerów w połączeniu z wiarygodnym i transparentnym systemem sprawozdawczości finansowej spółek umożliwiają określenie kluczowej dla efektywności systemów wynagradzania relacji występującej między wkładem indywidualnego funkcjonariusza spółki w realizację celów stawianych przed spółką, a osiąganymi przez niego korzyściami. Konstruowane w taki sposób systemy wynagradzania powinny skutecznie motywować menedżerów do zachowań zgodnych z celami spółki i akcjonariuszy oraz ograniczać występowanie zjawiska oportunistycznych postaw wśród kadry kierowniczej.

W znanych mi regulacjach UE podejmowane są próby określenia zasad wynagradzania dyrektorów spółek giełdowych. W komunikacie przyjętym w maju 2003 roku Komisja przedstawiła propozycję usprawnienia ładu korporacyjnego w Unii Europejskiej. Jednym obszarów objętych tymi regulacjami były sprawy związane z wynagrodzeniami. Do najważniejszych postulatów zawartych w tych propozycjach należą:

ujawnianie polityki wynagradzania dyrektorów, w formie odrębnego raportu o wynagrodzeniach dołączonego do rocznego sprawozdania finansowego i zamieszczonego na stronach internetowych spółki. Sprawozdanie to powinno zawierać m.in. wyjaśnienia dotyczące stałych i zmiennych składników wynagrodzeń, informacje na temat kryteriów efektywności od których zależy otrzymywanie opcji na akcje lub zmiennych składników, informacje na temat świadczeń niepieniężnych.

ujawnianie wynagrodzeń indywidualnych dyrektorów, z podziałem na wszystkie składniki uposażeń.

postulat, żeby programy motywowania dyrektorów w formie akcji, opcji na akcje, prawa do zakupu akcji były zatwierdzane przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Kraje członkowskie powinny w terminie do 30 czerwca 2006 roku podjąć działania mające na celu wprowadzenie tych zasad.

Istotną cechą rozwiązań zawartych w propozycjach Komisji Europejskiej jest to, iż nie ma tam zaleceń co do wysokości wynagrodzeń lub zasad ich ustalania. Chodzi tylko o to, żeby zwiększyć transparentność procedur określania wynagrodzeń i samych wynagrodzeń. Czyli nie jest to ingerencja w zasady funkcjonowania rynku pracy menedżerów tylko jest to próba usprawnienia funkcjonowania tego rynku. Skuteczność tego rynku, efektywność dokonywanej na nim wyceny zależy m.in. od jego przejrzystości. I to zwiększaniu przejrzystości mają służyć proponowane rekomendacje.

Postulaty te zaczynają przypominać regulacje, jakim podlegają spółki amerykańskie, zamieszczone w Code of Federal Regulations, w słynnym punkcie 402 dotyczącym wynagrodzeń naczelnego kierownictwa. Zarazem propozycje Komisji Europejskiej są znacznie mniej sformalizowane, ponieważ brakuje w nich tak precyzyjnych zapisów jakie są w USA. Punkt 402 to jest ponad 20 stron bardzo precyzyjnych definicji, tabel, wykresów jakie muszą sporządzać spółki giełdowe. Komitet ds. wynagrodzeń są zobowiązane dostarczać akcjonariuszom roczne raporty zawierające opis m.in. zasad wynagradzania, wskaźników oceny wyników, wykorzystania długoterminowych komponentów wynagrodzeń. Ujawnieniu podlegają indywidualne wynagrodzenia prezesa zarządu (CEO) i czterech najwyżej opłacanych menedżerów z podziałem na poszczególne składniki wynagrodzeń. Bardzo ważną kwestią jest forma prezentacji tych informacji. Przyjęto zasadę, iż poszczególne komponenty wynagrodzeń muszą być przedstawione nie w formie opisowej, ale w postaci standardowej tabeli umożliwiającej pełne i porównywalne zestawienie informacji. Wynagrodzenia muszą być ujawniane nie tylko dla poprzedniego roku, ale także dla dwóch wcześniejszych lat. Umożliwia to ocenę tendencji, jakie występują w polityce płacowej spółki. Uzupełnieniem informacji są dodatkowe zestawienia prezentujące w formie tabelarycznej m.in. zasady motywacyjnych programów partycypacji we własności, programy emerytalne, wykresy pokazujące wskaźniki efektywności spółki na tle sektora, w jakim działa. Sprawia to wrażenie biurokracji, ale moim zdaniem tak kompleksowe ujawnianie wynagrodzeń jest niezbędne w celu usprawnienia funkcjonowania rynku pracy menedżerów.

Korzyści wynikające z ujawniania informacji o wysokości wynagrodzeń menedżerów są oczywiste. Należy jednak również wskazać na koszty, jakie to za sobą pociąga. Upublicznienie informacji o tym "ile szef zarabia" oddziałuje na wysokość kontraktów zawieranych z innymi pracownikami i wprowadza niepotrzebne emocje w negocjacjach płacowych ze związkami zawodowymi. Dostarcza to również sensacyjnych tematów dla mediów, które chętnie prowadzą rozważania na temat astronomicznych dochodów szefów największych korporacji. Reakcją rad spółek w tej sytuacji może być dążenie do ograniczania wynagrodzeń, nawet wtedy, kiedy osiągane przez spółki wyniki uzasadniałyby ich wypłatę. Konsekwentnie, w przypadku słabych wyników nie należy oczekiwać stosowania dotkliwych kar finansowych dla osób ponoszących za to odpowiedzialność. Długookresowym skutkiem stosowania tego rodzaju systemów wynagradzania jest osłabienie więzi między wynagrodzeniem osób zarządzających a wynikami przedsiębiorstwa i korzyściami osiąganymi przez ich właścicieli. Jak można uniknąć tego rodzaju postaw? Otóż wysoka transparentność powinna odnosić się nie tylko do ujawniania danych o wynagrodzeniach, ale również do zasad ich naliczania i wypłacania. Tylko wtedy poprzez zestawienie ich z korzyściami, jakie spółka zarządzana przez menedżerów generuje dla akcjonariuszy, można uzasadnić wysokość ich wynagrodzeń, które zazwyczaj szokują w zestawieniu z przeciętną płacą w gospodarce.

Redakcja: Dziękujemy za poświęcony nam czas.