Jak wynagradzać menedżerów? Wnioski z kryzysu finansowego.

Kryzys finansowy obnażył słabości i wady istniejących systemów wynagradzania menedżerów, zarządzania ryzykiem i działań rad nadzorczych. Polityka wynagradzania top managementu przyczyniła się do wybuchu kryzysu w 2007 roku. W szczególności należy zwrócić uwagę na systemy wynagradzania stosowane w instytucjach finansowych, gdzie nieodpowiednie zasady wynagradzania zachęcały kadry zarządzające do podejmowania ryzykownych decyzji mających w krótkim czasie przynieść wysokie zyski spółce. Niestety, nadmierne uzależnienie wysokości wynagrodzenia menedżerów od krótkoterminowych wyników pracy powodowało często wysokie straty firm w długim okresie. System wynagrodzeń menedżerów ma więc duży wpływ na podejmowane przez nich decyzje, a, co za tym idzie, na wyniki spółek, którymi zarządzają.

Premiowanie szybkich zysków kosztem wyższego ryzyka

Na początku XXI wieku zauważono, że poziom wynagrodzeń menedżerów nie jest powiązany z wynikami finansowymi spółek. W związku z tym zaczęto wprowadzać do wynagrodzenia całkowitego kadry zarządczej składniki zmienne i premie. Dzięki temu menedżerowie dostali dodatkowe bodźce do koncentracji na wynikach i podejmowania agresywniejszych decyzji. Skupiono również uwagę na zwiększeniu transparentności programów wynagrodzeń spółek publicznych[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS]. W tym celu spółki miały ujawniać politykę wynagradzania kadry zarządczej w raporcie dołączonym do sprawozdania finansowego i publikowanym na stronie internetowej spółki. Nad dbaniem o system wynagradzania w spółce miał czuwać specjalnie do tego stworzony organ – komisja ds. wynagrodzeń (więcej o niej za chwilę)[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) 2005/162/UE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS].

Skupienie się w dużej mierze na płaceniu za krótkoterminowe wyniki firmy (pay-per-performance) okazało się błędem, ponieważ zachęcało menedżerów do podejmowania ryzykownych decyzji. Wiązały się one zazwyczaj z szybkimi zyskami, ale w dłuższej perspektywie często przynosiły straty. Dlatego też w systemie wynagradzania menedżerów trzeba kłaść nacisk na wyniki długookresowe. W tym celu można zastosować na przykład system oparty na banku premii, który jest formą odroczonych płatności wynagrodzenia. Polega on na odkładaniu części wynagrodzenia na specjalnie stworzonym do tego celu firmowym koncie. Środki z tego konta są pracownikowi wypłacane po spełnieniu określonych warunków, natomiast pozostałą część zgromadzonych pieniędzy pracownik otrzymuje dopiero po ustalonym terminie. Ten system motywacyjny uwzględnia bieżące wyniki menedżera, jednakże są one rozliczane dopiero po kilku latach, dzięki czemu uczestnik programu musi brać także pod uwagę konsekwencje swoich decyzji w dłuższej perspektywie czasowej. Innym narzędziem motywującym do myślenia długookresowego są opcje menedżerskie. Są to opcje kupna (call) akcji spółki. Właściciel opcji ma prawo zakupu określonej liczby akcji firmy w określonym czasie i po z góry ustalonej cenie. W jego interesie jest więc zadbanie o wzrost rynkowej wartości akcji spółki. Właściwe zbilansowanie płacenia za wyniki krótkoterminowe oraz długoterminowe wydaje się być konieczne do zbudowania dobrego systemu wynagradzania.

Ryzykowne decyzje groźne dla branży finansowej

Przed kryzysem systemy wynagradzania nie uwzględniały ryzyka. Szczególnie wrażliwa jest w tym obszarze branża finansowa, ponieważ tam pokusa szybkich zarobków jest niezmiernie wysoka. Problematykę spójności systemu wynagradzania i zasad zarządzania ryzykiem poruszyła Komisja Europejska w 2009 roku w swoim zaleceniu w sprawie polityki wynagradzania w sektorze finansowym[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych 2009/384/WE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS]. Komisja zauważa, iż rozdział kompetencji pomiędzy stanowiskami operacyjnymi a stanowiskami odpowiedzialnymi za kontrolę i systemy zarządzania ryzykiem mógłby ograniczyć pokusę menedżerów do podejmowania decyzji przekraczających zdroworozsądkowe granice tolerancji na ryzyko. Stworzenie rozsądnego systemu wynagrodzeń poprzez stosowanie odpowiednich zachęt zmniejszy ryzyko nadużyć w systemie zarządzania ryzykiem i zwiększy jego efektywność. Komisja Europejska zaleca, aby wypłata części zmiennej wynagrodzenia osób zarządzających była uzależniona od wyników ich pracy w długim okresie czasu, w horyzoncie 3-5 lat. Co więcej, polityka wynagradzania powinna być tak ustalana, aby korzyści menedżerów były zbieżne z interesami długoterminowymi danej instytucji finansowej.

Kolejnym dokumentem unijnym podkreślającym konieczność powiązania płac menedżerów z wynikami długoterminowymi spółek z branży finansowej jest Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady z 2010 roku. Nowe reguły wynagradzania, dotyczące menedżerów wyższego szczebla, osób zajmujących się kształtowaniem profilu ryzyka w firmie oraz personelu odpowiedzialnego za kontrolę ryzyka, przewidują uzależnienie części zmiennej od długoterminowych wyników pracowników i jednocześnie biorą pod uwagę wyniki spółki. W przypadku słabych lub ujemnych wyników finansowych spółki przewiduje się wstrzymanie części zmiennej wynagrodzenia. Znaczna część wynagrodzenia zmiennego (przynajmniej 40%) musi podlegać płatności odroczonej na czas od 3 do 5 lat. Dyrektywa nakłada również na instytucje finansowe obowiązek corocznego publikowania informacji o systemach wynagrodzeń osób objętych ustawą wraz z podaniem kwot wynagrodzeń[PRZYPIS]Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS].
Już w 2004 Komisja Europejska w zaleceniach „w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie” zwracała uwagę na potrzebę transparentności programów wynagrodzeń[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS]. Spółki powinny publicznie ujawniać politykę wynagradzania. Raport ten powinien opisywać składniki wynagrodzenia dyrektorów oraz kryteria, od których zależy ich wysokość.

Menedżer nie może mieć wpływu na system premiowania

Kryzys dowiódł też, że osoby, które tworzą system wynagradzania, nie powinny być w jakikolwiek sposób związane z osobami, które są w nim premiowane. Zatem menedżerowie, jako beneficjenci systemu, nie powinni mieć wpływu na jego tworzenie. Taka sytuacja rodziłaby pokusę ustalania wynagradzania, w którym bardziej dba się o interesy kadry zarządczej niż o korzyści spółki. Dlatego w przedsiębiorstwie powinien funkcjonować niezależny organ, którego zadaniem byłoby stworzenie i monitorowanie systemu zatrudniania i wynagradzania menedżerów. Problem ten dostrzegła już w 2005 roku Komisja Europejska w swoim zaleceniu „dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)”[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) 2005/162/UE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS]. Postuluje ona potrzebę stworzenia w spółkach komisji ds. wynagrodzeń, którą tworzyliby wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy. Do zadań komisji należałoby przygotowywanie dla rady nadzorczej zaleceń dotyczących wynagradzania menedżerów. Komisja powinna też monitorować poziom i strukturę wynagrodzeń top managementu. W 2009 roku KE ponownie proponuje tworzenie komisji ds. wynagrodzeń w radach spółek[PRZYPIS]Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE, [w:] http://eur-lex.europa.eu.[/PRZYPIS]. Wskazuje na potrzebę zwiększenia roli tych organów w ustalaniu systemu wynagradzania. Nowością w porównaniu z zaleceniem z 2005 roku jest sugestia, aby w skład komisji ds. wynagrodzeń wchodziła przynajmniej jedna osoba ze specjalistyczną wiedzą o tworzeniu systemów wynagrodzeń. Komisje ds. wynagrodzeń powinny zwracać szczególną uwagę na dobór ekspertów, którzy im doradzają, tak aby nie byli oni powiązani z kadrą zarządzającą.

W Stanach Zjednoczonych również dostrzeżono potrzebę powoływania komisji ds. wynagrodzeń w przedsiębiorstwach. Zwraca na to uwagę ustawa „Corporate and Financial Institution Compensation Fairness Act of 2009”[PRZYPIS]Corporate and Financial Institutions Compensation Fairness Act of 2009, H.R.3269, August 3, 2009. [/PRZYPIS]. Komisja ds. wynagrodzeń może korzystać z konsultacji z ekspertami wynagradzania, za co zapłacić ma spółka. Do obowiązków komisji należy przedstawianie akcjonariuszom rocznego raportu opisującego politykę wynagrodzeń top managementu. W raporcie muszą się znaleźć dokładne informacje o wynagrodzeniach dyrektora generalnego i czterech najlepiej opłacanych menedżerów.

Także w 2009 roku dostrzeżono w USA negatywne zjawisko wypłacania wysokich premii menedżerom, gdy spółka ponosiła straty i jednocześnie korzystała z pomocy od rządu, na przykład w ramach programu Troubled Asset Relief Program (TARP)[PRZYPIS]To impose an additional tax on bonuses received from certain TARP recipients, H.R. 1586.[/PRZYPIS]. Przykładem takiej firmy może być AIG, która wypłaciła swojej kadrze zarządzającej wysokie premie, liczone w milionach dolarów. Aby przeciwdziałać temu zjawisku, Kongres zdecydował o nałożeniu 90% podatku od premii, gdy suma wszystkich składników wynagrodzenia menedżera przekracza 250 tys. dolarów. Przepis wszedł w życie od 1 stycznia 2009 roku i dotyczy zatrudnionych w spółkach, które były beneficjentami programu TARP.

Wydaje się, że kształtowanie systemu wynagrodzeń top managementu bez pytania o opinie inwestorów spółek akcyjnych nie było dobrym rozwiązaniem. Inwestorzy, nie mając żadnego wpływu na wynagrodzenia menedżerów, koncentrowali się wyłącznie na cenach akcji i wypłacanych dywidendach. A przecież na cenę akcji i wysokość dywidendy mają wpływ wyniki firmy, które są pochodną podejmowanych przez menedżerów decyzji. Do podejmowania określonych decyzji menedżerowie są motywowani przez obowiązujący w spółce system wynagrodzeń. Zatem akcjonariusze dzięki możliwości oddziaływania na system wynagrodzeń wpływają jednocześnie na dochody spółki i swoje. Ustawa „say on pay” (co można luźno tłumaczyć jako prawo głosu w kwestii płacy), przyjęta w 2009 roku, daje im właśnie takie możliwości. Przyczynia się również do poprawy funkcjonowania amerykańskich spółek publicznych notowanych na giełdzie w zakresie relacji inwestorskich oraz w obszarze systemów wynagradzania kadry zarządczej. Ustawa powstała w USA w ramach reformy finansowej po wybuchu kryzysu. Dzięki niej akcjonariusze mają prawo do opiniowania wynagrodzeń dyrektora generalnego, dyrektora finansowego i trzech najlepiej wynagradzanych pracowników spółki. Dotyczy to wynagrodzenia podstawowego, świadczeń pozapłacowych i opcji na akcje. Głosowania nad wynagrodzeniami najwyższego szczebla menedżerów muszą odbywać się co najmniej raz na 3 lata. Co więcej, akcjonariusze mogą wydawać opinie w sprawie odpraw, które menedżerowie otrzymują w przypadku utraty stanowiska w wyniku fuzji lub przejęcia spółki. Ustawa wpływa na jasność i przejrzystość w systemach wynagradzania obowiązujących w spółkach. System „say on pay” z powodzeniem funkcjonuje na przykład w takich krajach jak Wielka Brytania, Szwajcaria, Szwecja, Holandia i Norwegia.

Znalezienie odpowiednich proporcji między składnikami wynagrodzeń powiązanymi z krótko- i długoterminowymi wynikami spółki, między celami akcjonariuszy i kadry zarządczej, między skłonnością do ryzyka i nadzorem nad ryzykiem wydaje się być absolutnie konieczne do stworzenia efektywnego systemu wynagradzania.