Ile zarabiają dyrektorzy nowego właściciela TVN?

Scripps Networks Interactive Inc. (SNI) to amerykańska korporacja medialna, która jest właścicielem 6 stacji telewizyjnych w USA, zajmujących się programami typu „lifestyle”: HGTV, Food Network, DIY Network, Cooking Channel, Fine Living i Great American Country. Zarządza również wszystkimi serwisami internetowymi tychże stacji. Firma od jakiegoś czasu stawia na ekspansję międzynarodową. W związku z tym, w 2015 roku zakupiła w całości polską grupę medialną TVN S.A. (właściciela 13 kanałów telewizyjnych i udziałów w platformie cyfrowej N+). Widownia wszystkich kanałów TV spółki SNI, nadawanych w wielu krajach świata to ponad 265 milionów osób. W Proxy Statement możemy przeczytać, że główne źródła przychodów firmy pochodzą z reklam, opłat spółek zależnych i licencyjnych. Wielokrotnie podkreśla się również wagę jaką dla SNI miał zakup polskiej grupy medialnej. Jak więc są wynagradzani dyrektorzy spółki, która przejęła TVN?

Główne zasady wynagradzania menedżerów w spółce

SNI w swojej filozofii wynagradzania kieruje się zbiorem kilkunastu zasad. Oto najważniejsze z nich:

• płaca za wyniki: pakiet wynagrodzeń menedżerów jest oparty na wynagrodzeniu powiązanym z wynikami;


• przejrzystość: pełne ujawnienie wyników dyrektorów, traktowane jako podstawa wyliczenia premii i wynagrodzenia kapitałowego;


• ograniczanie ryzyka: komitet ds. wynagrodzeń corocznie rygorystycznie weryfikuje wysokość docelowych premii rocznych i długoterminowego wynagrodzenia kapitałowego; kryteria na podstawie, których są one naliczane mają być zróżnicowane, ale osiągalne oraz minimalizować ryzyko dla spółki;


• „przyspieszone” odprawy w formie kapitałowej związane z przejęciem spółki – w razie przejęcia spółki lub gdy dyrektor wykonawczy odejdzie z „dobrego powodu” w przeciągu dwóch lat, wszystkie opcje na akcje i inne jednostki udziałowe są zamieniane natychmiastowo na akcje;


• mechanizm „wycofania się” z kontraktu w części dotyczącej wynagrodzenia naliczanego na podstawie wyników finansowych („clawback policy”) – w razie korekt finansowych w sprawozdaniach spółki z powodu istotnych błędów, dyrektorzy mają zwrócić naliczone im wcześniej nienależne akcje, opcje lub premie;


• zakaz transakcji hedgingowych i krótkiej sprzedaży dla menedżerów i dyrektorów;


• zakaz antydatowania: nie ma antydatowania opcji na akcje lub zmiany ich ceny bez zgody akcjonariusza;


• wytyczne co do posiadania akcji: firma posiada zbiór wytycznych dla menedżerów, odnoszących się do posiadania akcji;


• klauzule ograniczające: dyrektorzy wykonawczy podlegają umownym ograniczeniom po odejściu, takim jak: zakaz konkurencji, zakaz pozyskiwania pracowników i zobowiązanie o poufności.

Porównanie wynagrodzeń ze stawkami rynkowymi

Komitet ds. wynagrodzeń firmy Scripps Networks Interactive Inc. opiera wysokość wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych na skorygowanej medianie firm z branży medialnej należących do grupy porównawczej, z którymi spółka konkuruje zarówno biznesowo jak i o najlepsze talenty. Ustalając wysokość wynagrodzenia top menedżerów komitet korzysta także z raportu płacowego dla dyrektorów wykonawczych firmy Willis Towers Watson oraz z Cable and Telecommunication Human Resources Association („ CTHRA”) Cable Programmers, Broadcast Networks Compensation Survey. SNI współpracuje także z zewnętrznymi konsultantami ds. wynagrodzeń – Meridian Compensation Partners LLC.

Grupa porównawcza w 2015 roku to:

• AMC Networks Inc.


• CBS Corporation


• Discovery Communications, Inc.


• Liberty Global, PLC


• Lions Gate Entertainment Corp./CN/


• Sirius XM Holdings Inc.


• Starz


• Time Warner Inc.


• Twenty-First Century Fox Inc.


• Viacom, Inc.

W Proxy Statement SNI podkreśla się, że dane rynkowe są ważnym punktem odniesienia dla komitetu ds. wynagradzania. Natomiast ustalając wysokość wynagrodzenia dla menedżerów bierze on także pod uwagę inne istotne czynniki: doświadczenie, staż pracy na danym stanowisku, podaż i popyt na talenty, ograniczenie kosztów spółki i kwestie własności akcji.

Pensja zasadnicza

Głównym zadaniem płacy zasadniczej jest przyciągnąć i utrzymać w firmie najlepszych menedżerów. Komitet ds. wynagrodzeń po przedyskutowaniu indywidualnych wyników, doświadczenia i zakresu obowiązków oraz opinii CEO na temat innych dyrektorów wykonawczych, zdecydował się przyznać podwyżki pensji zasadniczej w 2015 roku.

Premie motywacyjne (Annual Incentive)

Podobnie jak w innych amerykańskich spółkach notowanych na giełdzie, premie motywacyjne menedżerów wypłacane są po spełnieniu określonych finansowych kryteriów. W SNI brane są pod uwagę:

• zysk segmentu – waga 65%;


• przychód - waga 35%;

Zysk segmentu jest miarą, dzięki której spółka ocenia wyniki operacyjne każdego segmentu biznesowego. Jest też miarą wydajności, najczęściej używaną przez inwestorów celem określenia wartości przedsiębiorstwa. Oparto go o skonsolidowane wyniki spółki. W 2015 roku został on skorygowany:

• wykluczono skutki wahań walutowych powyżej lub poniżej zabudżetowanych poziomów,


• wzięto pod uwagę wyniki finansowe TVN, a także koszty przejęcie oraz integracji),


• wzięto pod uwagę koszty związane z reorganizacją Travel Channel i innych kanałów TV spółki,


• wzięto pod uwagę koszty restrukturyzacji i odpraw.

Docelowa wysokość premii CEO wynosiła 130% pensji zasadniczej, dla pozostałych dyrektorów wahała się od 65% do 100%.

Wynagrodzenie kapitałowe

Podobnie jak w innych amerykańskich spółkach giełdowych, wynagrodzenie kapitałowe stanowi główny składnik pakietu wynagrodzeń. Jego istotą jest płaca za wyniki, a głównym celem - powiązanie interesów top menedżerów z interesami oraz celami strategicznymi firmy. Jest także narzędziem rekrutacji i retencji najlepszych talentów. W SNI składa się ono z następujących instrumentów finansowych:

• RSU (Restricted Share Units) – ich cena jest powiązana z ceną akcji, jeżeli wartość akcji spółki rośnie, rośnie też wartość RSU. Są zamieniane na akcje w cyklu 3-letnim na podstawie osiągnięć w wypełnianiu długoterminowych celów strategicznych spółki, przepadają jeżeli dyrektor dobrowolnie odejdzie z firmy przed przejściem na emeryturę;


• opcje na akcje – są zamieniane na akcje po spełnieniu określonych celów długoterminowych, w trzech transzach przez trzy lata, dokładnie co rok od daty ich przyznania;


• PBRSU (Performance-Based Restricted Share Units) – forma wynagrodzenia kapitałowego, powiązanego z osiągnięciem wyznaczonych celów finansowych, są zamieniane na akcje w cyklu dwuletnim.

Dyrektorzy spółki mogą otrzymać od 0% do 200% założonej ilości PBRSU w zależności od osiągniętych wyników. Przyznając PBRSU Komitet porównuje całkowitą stopę zwrotu dla akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z dwóch lat z TSR firm z S&P 500.

Komitet ds. wynagrodzeń postanowił, że wynagrodzenie kapitałowe za 2015 rok zostanie przyznane w 30% w formie RSU, 30% w formie PBRSU i 40% w formie opcji na akcje. Jeśli chodzi o progi wymaganej własności akcji, wszyscy dyrektorzy wykonawczy w 2015 roku je przekroczyli.

Benefity i inne formy wynagrodzenia

Jak podkreśla się w Proxy Statement, świadczenia dodatkowe dla kadry menedżerskiej są porównywalne do tych, które otrzymuje top menedżerowie innych firm w branży. CEO spółki Kenneth W. Lowe, zgodnie ze swoim kontraktem korzysta z usług doradztwa finansowego w nieco wyższej kwocie niż pozostali dyrektorzy wykonawczy (15 tys. USD rocznie). Firma od tego benefitu odprowadza również podatek. Podobną kwotę otrzymał jako opłatę za członkostwo w różnych klubach biznesowych. W 2015 roku przyznano mu także 8 000 USD dodatku jako opłacenie kosztów podróży. Firma wszystkim dyrektorom opłaca lekarzy, ubezpieczenie na życie oraz doradztwo finansowe. Dopłaca im również do firmowego oraz dodatkowego planu emerytalnego dla wyższej kadry zarządzającej (Supplemental Executive Retirement Plan, SERP). Co ciekawe, pod koniec 2015 roku trzech dyrektorów – CEO Kenneth W. Lowe, CDO Joseph D. NeCastro, CTO Mark S. Hale osiągnęło wiek emerytalny. Natomiast CFO spółki – Lori Hickok otrzymała po awansie na stanowisko Executive Vice President nagrodę w formie RSU w wysokości 1 mln USD., wymienianą na akcje w cyklu trzyletnim.

Ile zarabiają dyrektorzy Scripps Networks Interactive Inc.?

CEO spółki Kenneth W. Lowe w 2015 roku zarobił 9 315 317 USD. Było to o prawie 3 mln USD mniej niż w 2014 roku. Podobnie jak u innych dyrektorów wykonawczych, największą część składową jego pakietu wynagrodzenia stanowiły akcje i opcje na akcje – o wartości prawie 4 mln USD. Co ciekawe, płatności powiązane z jego regularnym i dodatkowym planem emerytalnym w 2015 roku wyniosły aż 1,3 mln USD.

Drugie pod względem wysokości wynagrodzenie w 2015 roku otrzymał dyrektor operacyjny spółki – Burton F. Jablin. Jego pensja zasadnicza wyniosła nieco ponad 1 mln USD. Natomiast ponad 40% jego łącznego wynagrodzenia wypłacono mu w formie akcji i opcji na akcje. W sumie zarobił ponad 4,5 mln USD. Trzeci pod względem wysokości wynagrodzenia całkowitego był Joseph G. NeCastro, dyrektor ds. rozwoju – 3,8 mln USD. Lori Hickok, która z dniem 1 stycznia 2015 roku awansowała na dyrektora finansowego spółki otrzymała w sumie nieco ponad 3,2 mln USD. Na piątym miejscu uplasował się Mark S. Hale dyrektor ds. technologii, odpowiedzialny także za operacje globalne – zarobił dokładnie 1 955 464 USD. Około 8 tys. USD mniej otrzymała Cynthia L. Gibson, dyrektor ds. prawnych spółki.